Полное фирменное наименование Общества:

Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго»

Место нахождения:

Российская Федерация, г. Санкт-Петербург

Вид Собрания:

Годовое Общее собрание акционеров

Форма проведения Собрания:

собрание (совместное присутствие)

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании:

19.04.2016 г.

Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании:

8 592 963 156 и 5/100

Место проведения Собрания:

г. Санкт-Петербург, Московский пр., 97а, гостиница "Holiday Inn Moskovskye Vorota St. Petersburg"

Время начала регистрации:

11 час. 00 мин.

Время открытия Собрания:

12 час. 00 мин.

Время окончания регистрации:

13 час. 20 мин.

Время начала подсчета голосов:

13 час. 50 мин.

Время закрытия Собрания:

14 час. 38 мин.

Дата проведения Собрания:

07 июня 2016 года

Дата составления протокола:

09 июня 2016 года

Функции счетной комиссии выполнял регистратор:

Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.»

Место нахождения регистратора:

г. Москва

Уполномоченное лицо регистратора:

Иванов Александр Владимирович, по доверенности №0001/3 от 11 января 2016 г.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества (далее – Собрание), составлен по состоянию на 19 апреля 2016 года.

Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 8 592 963 156 и 5/100.

Сообщение о проведении Собрания  было опубликовано на сайте ПАО «Ленэнерго» 06.05.2016 г. (http://www.lenenergo.ru/). Бюллетени для голосования были разосланы акционерам заказными письмами.

Заполненные акционерами бюллетени для голосования могли быть направлены по одному из следующих адресов:

- 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.»;

- 190013, г. Санкт-Петербург, Введенский канал, дом 7, офис 344, Бизнес-центр «Фарватер», Северо-Западный филиал АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

- 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д.1, ПАО «Ленэнерго», каб. 325 (Департамент по корпоративному управлению ПАО «Ленэнерго»).

При определении кворума и подведении итогов голосования учитывались голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 04 июня 2016 года.

На 12:00 по местному времени зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 5 903 832 374 и 18/100 голосами, что составляет 68,7054% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании.

На 13.50 кворум Собрания изменился и составил 8 385 497 378 и 18/100 голосов, что составило 97,5856% от общего количества лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.

По вопросам №№ 1, 3-6 зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 8 385 497 378 и 18/100 голосов, что составило 97,5856% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании.

По вопросу № 2 зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 109 011 465 916 и 34/100 голосов, что составляет 97,5856% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании.

По вопросу № 7 зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 2 490 670 202  и 18/100 голосов, что составляет 92,3108% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании.

         Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1.   Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 финансового года.

2.   Об избрании членов Совета директоров Общества.

3.   Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

4.   Об утверждении аудитора Общества.

5.   О внесении изменений в Устав Общества.

6.   Об утверждении Положения о Совете директоров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» в новой редакции.

7.   Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

        Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Итоги регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании, и итоги голосования по вопросу повестки дня № 1 «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 финансового года»

При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Собрания с формулировкой решения:

«1.Утвердить годовой отчет Общества за 2015 год, годовую бухгалтерскую отчетность за 2015 год.

2.Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2015 финансового года:

3. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2015 года.

4. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2015 года»

голоса распределились следующим образом: 

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.

Итоги регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании, и итоги голосования по вопросу   повестки дня  № 2 «Об избрании членов Совета директоров Общества»

При голосовании по вопросу №2 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:»

кумулятивные голоса распределились следующим образом:

На основании итогов голосования  в состав Совета директоров ПАО «Ленэнерго» избраны:

Итоги регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании, и итоги голосования по вопросу повестки дня  №3 «Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества»

При голосовании по вопросу №3 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:»

голоса распределились следующим образом:

На основании итогов голосования  в состав Ревизионной комиссии ПАО «Ленэнерго» избраны:

Итоги регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании, и итоги голосования по вопросу повестки дня № 4 «Об утверждении аудитора Общества»

При голосовании по вопросу № 4 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Утвердить аудитором Общества ООО «РСМ РУСЬ»»

голоса распределились следующим образом: 

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.

Итоги регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании, и итоги голосования по вопросу повестки дня № 5 «О внесении изменений в Устав Общества»

При голосовании по вопросу № 5 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Внести изменения в Устав Общества»

голоса распределились следующим образом: 

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.

Итоги регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании, и итоги голосования по вопросу повестки дня № 6 «Об утверждении Положения о Совете директоров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» в новой редакции»

При голосовании по вопросу № 6 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» в новой редакции»

голоса распределились следующим образом: 

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.

Итоги регистрации лиц, имевших право на участие в Собрании, и итоги голосования по вопросу повестки дня № 7 «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»

При голосовании по вопросу № 7 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого между Обществом и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере страховой премии, составляющей не более 2 950 000 (два миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемый между Обществом и лицом, определенным по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

2.1. Стороны Договора:

Общество - «Страхователь»;

Лицо, определенное по итогам проведения закупочных процедур по выбору страховой организации - «Страховщик».

2.2. Застрахованные:

2.2.1. Общество;

2.2.2. Застрахованные лица: любое физическое или юридическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится:

- членом совета директоров, наблюдательного совета или иного аналогичного органа Страхователя вне зависимости от его наименования в любой юрисдикции;

- членом совета директоров дочерних обществ Страхователя - ОАО «Энергосервисная компания Ленэнерго», ЗАО «Курортэнерго», ЗАО «ЦЭК», АО «СПб ЭС», ОАО «ПЭС», ЗАО «ЛЭСР», избранным в состав совета директоров указанных дочерних обществ Страхователя голосами, принадлежащими Страхователю;

- единоличным исполнительным органом Страхователя и/или его дочернего общества (далее - Компания) (генеральным директором), заместителем единоличного исполнительного органа (Первым заместителем Генерального директора, заместителем Генерального директора) Страхователя, членом Правления Страхователя, главным бухгалтером Страхователя, директором по финансам Страхователя, директором по экономике Страхователя.

2.3. Выгодоприобретатели: любые третьи лица, которым могут быть причинены убытки, а также Застрахованные.

2.4. Предмет Договора: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.

2.5. Страховое покрытие:

Страховое покрытие А - Страховщик обязуется оплатить любые убытки, связанные с любым требованием, которое было впервые предъявлено к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения за исключением случаев, когда Компания возместила такие убытки (в пределах такого возмещения);

Страховое покрытие В - Страховщик обязуется оплатить Компании любые убытки, связанные с любым требованием, которое было впервые предъявлено к любому Застрахованному лицу в течение Периода страхования или Периода обнаружения;

Страховое покрытие С - Страховщик обязуется оплатить любые убытки, связанные с любым требованием по ценным бумагам, которое было впервые предъявлено к Страхователю в течение Периода страхования или Периода обнаружения.

2.6. Объект страхования:

В части страхования ответственности Застрахованных - имущественные интересы такого Застрахованного, связанные с возникновением у такого Застрахованного обязанности возместить понесенные другими лицами убытки.

В части страхования любых расходов Застрахованных - имущественные интересы такого Застрахованного, связанные с несением и/или необходимостью несения любых расходов.

В части страхования расходов Компании в рамках страхового покрытия В - имущественные интересы Компании, связанные с возмещением такой Компании любых расходов.

2.7. Страховой случай:

В части страхования ответственности Застрахованных - наступление всех следующих обстоятельств:

(а) возникновение у Застрахованного в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые убытки, понесенные другими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного, и

(б) предъявление к Застрахованному любого требования в связи с убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

В части страхования любых расходов Застрахованных - предъявления к Застрахованному любого требования, которое с необходимостью ведет к любым расходам Застрахованного, даже если такие расходы фактически еще не были понесены.

В части страхования расходов Компании в рамках страхового покрытия В – несение Компанией любых расходов/издержек в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу, действующему от имени Застрахованного лица и/или в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым требованием, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или возникшей ответственностью любого Застрахованного лица за любые убытки, понесенные другими лицами, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.

2.8 Исключения из страхового покрытия:

Договором не покрываются требования, связанные с:

- получением соответствующим Застрахованным любого личного дохода или финансовой выгоды / преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;

- совершением соответствующим Застрахованным любого умышленного уголовного правонарушения или мошеннического действия;

- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;

- предыдущими требованиями и обстоятельствами;

- загрязнением окружающей среды;

- пенсионными и социальными программами;

- требованиями Компании к Застрахованному лицу такой Компании, предъявляемыми или рассматриваемыми в юрисдикции Соединенных Штатов Америки, либо основывается на законодательстве Соединенных Штатов Америки, их штатов, местностей, территорий или владений.

2.9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - не менее 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.

2.10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.

2.11. Франшизы:

- не более 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей - в отношении требований, заявленных в США или Канаде (покрытие В);

- не более 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира (покрытие В).

- не более 3 000 000 (Три миллиона) рублей - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде (покрытие С);

- не более 2 400 000 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира (покрытие С).

2.12. Период страхования (срок действия Договора): 1 (один) год.

2.13. Ретроактивная дата - 22.01.1993 г. (дата создания Общества).

2.14. Период обнаружения:

- не менее 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере не более 75% от страховой премии по Договору.

- 2 года при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере не более 175% от страховой премии по Договору.

- 3 года при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере не более 250% от страховой премии по Договору.

2.15. Цена Договора (общий размер страховой премии): не более 2 950 000 (Два миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей.

2.16. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения»

голоса распределились следующим образом:

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.

Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) ПАО «Ленэнерго»: протокол № 1/2016 от 09.06.2016 г.